重慶啤酒（600132.SH，下簡稱“重啤”）剛剛上演了一場復停牌的“鬧劇”。

10月26日，重啤發(fā)布公告停牌，稱近期將有重大事項討論。提前一天，該只股票便大拉漲停，盡管當日大盤下跌280點。

市場傳言，所謂“重大事項”即，重啤將討論整合進母公司啤酒資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市。

但是，于11月7日復牌后，重啤股價幾乎連續(xù)兩天跌停。

如此的大起大落，源于重啤復牌后的公告：“重大事項提交董事會的條件尚不成熟”，“公司及其控股股東重啤集團未來三個月內，不再就公司重大資產(chǎn)重組、收購、發(fā)行股份等行為進行商議或討論。”

提了幾年的重啤整體上市，就在觀望中被暫時擱置。

“一面是子公司重啤要依賴母公司重啤集團共同做大啤酒產(chǎn)業(yè)規(guī)模，另一面由此帶來的同業(yè)競爭又必須要解決。”11月9日，重啤內部一不愿透露姓名的負責人接受本報記者采訪時說，要實現(xiàn)整體上市，通過什么樣的方式全部收購母公司啤酒資產(chǎn)，是重啤現(xiàn)在面臨的最大問題。

上海證券食品飲料行業(yè)研究員郭昌盛向本報記者表示，在國內啤酒上市公司中，母公司與子公司都有啤酒主業(yè)，既攜手又存在競爭，重啤是獨有現(xiàn)象。

集團、子公司主業(yè)并進

“去年重啤的啤酒產(chǎn)銷量是95.5萬噸，除了上市公司，集團擁有的啤酒廠產(chǎn)銷量就有70萬噸。”11月9日，重啤有關負責人對本報記者說。

早在重啤1997年上市前，重啤集團（前身重慶啤酒廠）就有不少的啤酒資產(chǎn)沒有裝入上市公司。更重要的是，后來伴隨重啤走出重慶，母公司重啤集團也在不遺余力的開疆拓土。

在啤酒巨頭的控制版圖上，東北被華潤雪花控制，華北是燕啤的主場，山東是青啤的地盤，珠江流域是珠啤的天下。江、浙、滬、閩一帶則成為沒有“劃分勢力范圍”的處女地。

在牢固掌控了重慶地盤后，重啤“沿江而下”，采取了“收購+本土化整合”的策略。其具體做法是，重啤和集團母子公司兩條腿走路。2004年起，重啤收購了并成立了湖南重慶啤酒國人有限責任公司和重啤集團寧波大梁山有限公司，利用自有資金在重慶萬州、涪陵、永川、黔江等地新建啤酒廠房，控股成立了重啤安徽九華山有限公司。

股權轉讓成為一個轉折點。2004年，重啤引入紐卡斯爾作為第二大股東后，獲得資金的母公司重啤集團亦加快了擴張步伐。由集團出資，新建了紹興、柳州啤酒公司等。

本報記者從重啤集團宣傳部獲知，截止到今年上半年，重啤集團從事啤酒生產(chǎn)的企業(yè)達28家。除重啤的下屬企業(yè)外，由集團層面控股或全資投入的子公司就多達15家，如重啤集團柳州啤酒有限公司、成都勃克啤酒有限公司、巴中公司、廬江公司等。

為什么發(fā)展啤酒主業(yè)，重啤還要依靠集團這條腿走路？

重啤有關負責人說：“重啤收購一個啤酒廠動輒幾千萬元，如果長期投資太多，會造成上市公司財務狀況不好，所以需要母公司重啤集團一起來投資擴張。”

事實上，不僅共同生產(chǎn)啤酒，連重啤使用的“山城”商標也是從母公司租借來的。

“山城”商標早在1958年，重啤集團建廠之初就投入使用，1981年獲準注冊。重啤和集團簽訂了該商標使用許可的長期合同。“去年一年，重啤就支付了80萬元的商標使用費。”該負責人說。

“現(xiàn)在啤酒行業(yè)，上市公司和母公司都擁有啤酒資產(chǎn)的就剩重啤了，這種現(xiàn)象在白酒行業(yè)還或多或少存在。”上海證券食品飲料行業(yè)研究員郭昌盛說。

青啤公關部負責人紀衛(wèi)華告訴本報記者：“青啤集團把啤酒主業(yè)是放在青島啤酒（600600.SH），不是由集團來投資。”燕京啤酒（000729.SZ）的資料也顯示，公司控制人北京企業(yè)（啤酒）有限公司目前不直接從事啤酒生產(chǎn)，另一控制人北京燕京啤酒有限公司也和燕京啤酒簽訂協(xié)議，避免同業(yè)競爭。

重啤陷入收購怪圈

就在“母與子”大肆圈地發(fā)展啤酒業(yè)時，尷尬隨之而來。

今年6月，重啤公司治理自查報告指出，公司和控股股東及其控制的部分關聯(lián)企業(yè)從事啤酒的生產(chǎn)和銷售，因此存在構成潛在同業(yè)競爭的可能性。

安徽是重啤的主戰(zhàn)場之一。重啤有關負責人說，2003年以來，集團和重啤分別對當?shù)仄【破髽I(yè)進行了并購。目前，重啤在安徽的控股子公司有1家，即安徽九華山公司，集團有4家。由于九華山公司和集團下屬的安徽宣城公司、廬江公司、含山公司的主要銷售市場地理位置較為接近，部分產(chǎn)品使用了相同的商標，構成了有限程度的同業(yè)競爭。

該負責人還指出，在重慶及周邊地區(qū)，重啤集團目前有兩家分公司，石柱分公司和綦江分公司，雖然啤酒產(chǎn)量較小，且生產(chǎn)的產(chǎn)品檔次不同，但在同一市場，使用同樣商標的啤酒仍然和重啤形成一定的競爭。

重啤對集團商標的依賴性也存在風險。該負責人稱，“重慶啤酒”和“山城啤酒”是重啤產(chǎn)品的兩大主力品牌，其中“山城”品牌在重慶市場占有率高達60%以上，老“山城”和新“山城”啤酒在當?shù)匾讯炷茉?。一旦重啤無法使用“山城”牌啤酒注冊商標，將對公司的經(jīng)營帶來重大影響。

因此，如何避免和減少同業(yè)競爭，成為重啤近年來的重頭戲。

“在啤酒廠的布局上有所考慮。”該負責人說，啤酒的銷售半徑在200-300公里以內，超過了成本就不能承擔。因此，重啤促使集團做出承諾，將其所屬啤酒企業(yè)的銷售業(yè)務控制在各自原有區(qū)域內進行，彼此“井水不犯河水”。

該負責人說，早在1998年，由于當時集團的攀枝花啤酒公司離重啤的西昌公司較近，為避免同室操戈，重啤收購了攀枝花啤酒公司51%的股權，并對其增資。2000年，重啤又把集團下屬的重慶二啤納入麾下。2003年，重啤收購了重啤集團梁平公司、合川公司的全部啤酒資產(chǎn)和相關負債。

今年10月8日，重啤公告顯示，公司將收購重啤集團三項資產(chǎn)（分別是收購重慶龍華印務公司12.903%股權，重慶萬達塑膠公司40%的股權，以及食品飲料分公司飲料經(jīng)營性資產(chǎn)）。重啤有關負責人說：“隨著產(chǎn)能的擴大，啤酒的配套資源，如原材料、包裝材料向大集團集中的現(xiàn)象日趨明顯。而收購飲料資產(chǎn)，是重啤發(fā)展非酒精飲料產(chǎn)業(yè)的需要。”

“還有，在員工的待遇及安排上，集團和重啤沒有實行兩套辦法，而是根據(jù)不同的啤酒廠有所差別，以減少競爭的風險。”他說。

然而，一面是子公司對母公司資產(chǎn)逐漸進行收購，一面母公司還在不斷的新建和并購啤酒廠，重啤陷入了收購怪圈。

“解決同業(yè)競爭的根本辦法只有一個，就是將重啤集團所擁有的啤酒資產(chǎn)全部整合進重啤，包括長期使用的‘山城’商標。”該負責人說，“整合資產(chǎn)后實現(xiàn)啤酒主業(yè)整體上市，這不僅是集團的長遠目標，也是重慶市政府的要求，可以減少資金占用，實現(xiàn)重啤啤酒資產(chǎn)和商標的完整性。”

·記者觀察·重啤資金之困

收購母公司啤酒資產(chǎn)的錢從哪里來？

“收購集團旗下15家啤酒廠到底需要多少錢，沒有人能估計。”該負責人說。

早在兩三年前，就有媒體稱，“這將是個大手筆。”從重啤去年年報、今年半年報等材料可看出，重啤集團收購啤酒公司時，所用資金一般都在千萬元以上，即使不考慮重啤集團每年的啤酒銷售收入，僅以其最初的收購價格計算，重啤要想收購重啤集團的啤酒資產(chǎn)，至少也要拿出上億元的資金。

如果要拿下商標所有權，更是所費不菲。

去年，經(jīng)品牌價值專業(yè)研究機構北京中經(jīng)傳媒的最新評估，“山城啤酒”品牌價值已達60億元人民幣。

在此次停牌后的重啤討論會上，如何以適當?shù)姆绞绞召從腹镜钠【朴行魏蜔o形資產(chǎn)，就成了關鍵問題。

用重啤的自有資金肯定是無法解決的。重啤的三季報顯示，其效益同比增長，從年初到報告期末的凈利潤為1.3億元，但資金壓力明顯不小。

到底是采用定向增發(fā)、配股還是發(fā)行債券來全部收購母公司啤酒資產(chǎn)，成了重啤董事會討論的重中之重。

至于是否通過引入戰(zhàn)略投資者，或第二大股東紐卡斯爾增持股份來實現(xiàn)融資？11月13日，本報記者致電紐卡斯爾上海辦事處公關部曹小姐，得到回復稱，對于增資，該公司一直有這個想法，但并沒有形成方案。

看來，究竟花多大代價，以什么樣的方式來徹底解決重啤母與子的同業(yè)競爭嫌疑和關聯(lián)交易，仍是其整體上市的待解難題。