2006年中國醫(yī)藥界金額最大的一筆外資收購案，由于審批和交易細節(jié)中的問題，到現(xiàn)在仍未完成最后的交割。

　　“白加黑資產(chǎn)一定會出售，這是已經(jīng)決定的事情，不會有改變。”2月27日，東盛集團董事長郭家學(xué)接受記者采訪時，言辭堅定地表態(tài)了。

　　至于為何遲遲沒有約定交割日，交易金額是否發(fā)生改變等細節(jié)，郭家學(xué)僅表示，公司近日會發(fā)公告，一切以公告為準(zhǔn)。

　　交易一拖再拖

　　2月23日，東盛科技(600771。SH)發(fā)布了重大資產(chǎn)出售進展情況公告，稱“白加黑”重大資產(chǎn)出售事宜已經(jīng)獲得了國家商務(wù)部、中國證監(jiān)會以及公司股東大會的批準(zhǔn)，但因雙方簽署的《業(yè)務(wù)與資產(chǎn)買賣協(xié)議》終止日已到，故雙方根據(jù)協(xié)議的約定正在協(xié)商確定超期交割日。本次“白加黑”交易事宜所獲得的商務(wù)部和中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件均沒有最終期限。

　　東盛科技方面還表示，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，在交易資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢之前，每30日公告一次交易進展情況。

　　公告一出，市場一片嘩然。關(guān)于“白加黑”交易已經(jīng)取消的傳聞一時沸沸揚揚。

　　27日，東盛集團董事長郭家學(xué)對本報記者確認，這塊資產(chǎn)一定會出售，不會因為現(xiàn)在資金危機緩解而改變出售意向。“這是已經(jīng)決定的事情，不會有改變。”

　　然而，從2006年10月底就已經(jīng)簽訂的交易合同，為何一年半后還沒有正式履行？而且，合同的有效期只有一年，已經(jīng)屆滿。從法律意義上來說，合同已經(jīng)失效。

　　對此，東盛科技方面解釋，等待國家商務(wù)部的批文耗費了較長時間。2007年，正值凱雷徐工案引發(fā)外資并購大討論之機，這樁醫(yī)藥界最大的外資并購案也受到了一定的影響，拿到相關(guān)部門批準(zhǔn)已經(jīng)用了一年時間。

　　“如果早點拿到批文，在2007年底完成交易，一切按照原有合同來，不會有任何分歧。”東盛科技的內(nèi)部人士對記者表示。

　　事實上，直到2007年10月，商務(wù)部才批準(zhǔn)這一交易。隨后，11月，東盛科技召開臨時股東大會，審議通過該交易?？梢哉f，這樁外資并購案最關(guān)鍵的審批程序已經(jīng)走完，只欠交易雙方最后的交割。

　　但3個月過去了，交易仍未有最后結(jié)果，交割日也始終未確定。交易價格是否需要調(diào)整成為拜耳醫(yī)藥和東盛的分歧所在。

　　2006年10月25日最初簽訂的合同中，雙方對于交易金額是這樣表述的：啟東蓋天力將所擁有的抗感止咳類西藥OTC業(yè)務(wù)，包括“白加黑”感冒片、“小白”糖漿、“信力”止咳糖漿三大非處方藥品牌、相關(guān)生產(chǎn)設(shè)施和全國銷售網(wǎng)絡(luò)以13400萬美元轉(zhuǎn)讓給拜耳醫(yī)藥。

　　此外合同還約定，如果雙方在交割期間業(yè)績達到約定標(biāo)準(zhǔn)——上述收購的三個產(chǎn)品2006年的銷售收入如果達到3.6億元，拜耳醫(yī)藥將補充支付第一階段獎金2000萬美元和第二階段獎金400萬美元，合計15800萬美元，折合人民幣126425.28萬元。
　當(dāng)時人民幣對美元的匯率是8∶1，一年多以來，美元一路走低，匯率已經(jīng)逼近7∶1。知情人士稱，拜耳是以美金支付，如果按照現(xiàn)在的匯率計算，東盛的損失有一個多億。另一方面，對于是否享受拜耳醫(yī)藥的獎金，東盛方面還在做進一步的爭取。2006年東盛科技年報顯示，出售的三個產(chǎn)品2006年度主營業(yè)務(wù)收入3.16個億，距離此前約定的3.6億元有一些差距。

　　不過，知情人士表示，作為跨國藥企，拜耳對此樁并購案的態(tài)度十分積極。畢竟，中國市場正處于上升期，拜耳醫(yī)藥總部十分重視，一直希望擴大在華投資力度，此次并購后，拜耳醫(yī)藥保健有限公司也得到商務(wù)部批文，增加了注冊資本。一切都是箭在弦上。

　　“東盛是肯定要賣，拜耳也是確定要買，現(xiàn)在已經(jīng)談到交割，也就是說交易行為已經(jīng)確定了，問題不大。”上述人士稱。

　　東盛科技送股懸念

　　2006年10月底，就在東盛科技公告與拜耳交易，創(chuàng)下國內(nèi)醫(yī)藥界金額最大的外資并購案5天后，東盛科技又宣布了大股東占款15.88億元的超級利空消息。幾天前扶搖直上的股價遭遇連續(xù)跌停，創(chuàng)下當(dāng)年上市公司最大資金黑洞。

　　白加黑等品牌的出售也被解讀為郭家學(xué)的斷臂自救。畢竟，白加黑是郭家學(xué)最為偏愛的產(chǎn)品，白加黑每年的價格策略、廣告溝通策略、渠道策略都是郭家學(xué)親自參與主持。

　　但數(shù)十億元的交易金額對于彼時處在資金危機中的東盛，有著致命的誘惑。郭家學(xué)稱，交易完成后，上市公司東盛科技獲得權(quán)益性收益約7億元，扣除各項稅費后將為上市公司帶來近5億元的凈收益。

　　2007年4月，東盛科技公告稱，將通過以股抵債，合計處理占款金額為4.28億元。分別是10送4股和送股后按新股本再10轉(zhuǎn)增15股。但轉(zhuǎn)增的方案要以江蘇啟東蓋天力資產(chǎn)出售為前提。

　　2007年11月，東盛科技再度公告稱，由于東盛集團和東盛藥業(yè)的剩余欠款已經(jīng)全部用現(xiàn)金清償完畢，因此，對以轉(zhuǎn)增權(quán)抵償上市公司資金的方案進行調(diào)整，調(diào)整為以現(xiàn)有股份總數(shù)243,808,438股為基數(shù)，以經(jīng)審計確認的白加黑交割完成后公司所獲得的收益，向全體股東每10股送紅股15股。

　　2008年2月，東盛科技又表示，因公司財務(wù)部門初步核算公司2007年預(yù)計虧損3億元左右，而該方案需在“白加黑”交易完成之后根據(jù)公司經(jīng)審計的財務(wù)狀況確定，故在可以預(yù)計的6個月內(nèi)公司不會實施每10股送15股的分配方案。

　　面對東盛科技的10送15，市場可謂是一片霧水。“白加黑交易的達成是送股的前提條件?，F(xiàn)在還在和拜耳協(xié)商確定超期交割日。”東盛科技方面解釋說。

　　但市場人士也指出，公司總股本24381萬股，如果10送15，將變?yōu)榧s4.7億股。股本擴大后，未來的公司業(yè)績?nèi)绾伪Ｕ?，股價如何支撐也是問題。“如果沒有業(yè)績支撐，這只是純粹的數(shù)字游戲。”